东土科技被控并购明星企业后 借诉讼清洗创始人团队(转 载)

粉色回忆吗

　　来源:日日发财经网

　　2014年，前景一片大好的北京拓明科技有限公司被上市公司北京东土科技股份有限公司并购。

　　早在多年前，拓明科技就已经被北京有关部门定性为高新技术企业，可以说是业内明星。

　　东土科技素有“妖股”之称，而本以为企业和个人都能因这起并购获得更好发展机遇的拓明科技创始人团队，在几年之后，盼来的却是被清洗出局、背负巨债，甚至牢狱之灾的结局!

　　

　　明星企业遭遇上市公司并购

　　被北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国税局、北京市地税局认定为高新技术企业的北京拓明科技有限公司是一家主要从事移动通信网络优化及服务和移动大数据精准营销及行业应用产品的企业，成立于2009年8月，由自然人常青、宋永清、王广善出资1000万元设立。

　　2009年至2014年，公司盈利额逐年上涨，发展前景一片光明，可以说是行业内的明星企业。

　　2014年，上市公司北京东土科技股份有限公司突然发起了对于“拓明科技”并购，双方最终签约，拓明科技变为东土公司的全资子公司。

　　除了一系列并购协议，双方同时签订了“业绩对du协议”，交易的业绩承诺期间为2015年度—2018年度，业绩承诺主体为常青、宋永清、王广善、江勇及北京慧智立信科技有限公司，要求拓明科技2015年度、2016年度、2017年度、2018年度实现的经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币4000万元、5200万元、6760万元、8112万元。

　　“母公司”的三次变脸

　　作为拓明公司创始人之一的宋永清事后才得知，当时东土公司是准备并购另外一家公司，并且申请了停牌，但双方没有谈拢，在公司停牌的最后一天，东土公司才找到了拓明科技。

　　宋永清表示，有了拓明科技的强力加入，东土公司股价应声大涨，从每股5.25元一度涨到了30余元。

　　让拓明科技创始人团队没想到的是，股票大涨直接带来的居然是东土公司提出了解约，并提出了3个方案：停止并购，东土公司赔偿800万元;并购继续，把换股价格改为当前价格降低换股数量;并购继续，通过罢免职务、阻碍业绩完成等方式让业绩承诺主体都赔光……

　　母公司“变脸”来的突然，一如其在半年前提出的并购意向。

　　就在东土公司强势要求解约3个月后，股市大跌，东土公司由此第三次“变脸”，要求与拓明科技继续并购交割……

　　双方最终完成了并购。

　　利润突然下降，真的是因为诉讼?

　　并购后，资料显示：东土公司2016年净利润达11105万元(以下数据均为扣除非经常性损益的净利润)、2017年净利润为9340万元、2018年为1404万元，2019年上半年同比大幅下降404%，为-6703万元。

　　其中，拓明科技的净利润占归属于上市公司(即东土公司)股东的净利润的56%，而2018年度拓明科技的净利润仅为4913万元，未能完成业绩承诺。

　　显而易见，自2018年起，东土公司的净利润不断加剧下滑与拓明科技脱不了干系，拓明科技究竟发生了什么?

　　这一切源于一场诉讼，但又不完全因为诉讼。

　　河南省郑州市中级人民法院出具的二审刑事裁定书显示：原审被告人常青，北京拓明科技有限公司原法定代表人、总经理……因涉嫌犯单位行贿罪，于2018年6月20日被郑州市惠济区人民检察院批准逮捕，同年8月1日被郑州市惠济区人民法院取保候审。法院一审于同年7月31日作出(2018)豫0108刑初260号刑事判决——被告单位北京拓明科技有限公司犯单位行贿罪;被告人常青犯单位行贿罪，判处有期徒刑一年，缓刑二年……郑州中院二审维持原判。

　　按照双方的并购协议，如果一方违约，需要向对方一次性支付违约金800万元，并赔偿损失。

　　“对于单位行贿，在有关部门调-查之前，我都不知情。”宋永清表示。

　　上市公司造假踢并购公司创始人出局

　　拓明公司涉-案后，东土公司在干什么?

　　东土公司编造召开董事会事实、伪造董事会决议、伪造董事长和董事签名，在北京市石景山区市场监督管理局对拓明科技进行重大工商变更：免去常青、宋永清、宛晨董事职务，委派董桂英、赵剑、周留征为董事;免去常青董事长职务，选举薛百华为董事长，法定代表人也同时变更;解聘常青经理职务，聘任李美兰为经理;修改拓明科技公司章程。

　　“董事会决议显示是在7月5日召开，常青处于被逮捕状态，不可能参加决议，也不可能签字;决议上也有我的签名，但是我对这个决议毫不知情，我的签名经北京民生物证科学司法鉴定所鉴定系伪造!

　　2018年8月3日，常青和宋永清被东土公司单方面停职。至此，东土公司与其旗下最大子公司拓明科技创始人团队彻底闹翻。

　　宋永清认为，新任的高管都是在对应岗位上无经验、非专业人士，使拓明科技生产经营面临重大风险，而这一重大风险的直接结果就是2018年拓明科技净利润大幅下降。

　　而就在董事会议召开的当天，东土公司就行贿案问题在回复深交所的[关于对北京东土科技股份有限公司的问询函]中提及“目前，公司和拓明科技生产经营正常”。

　　索赔巨额违约金还要送人进班房

　　2018年11月1日，东土公司“率先发难”，向北京市石景山区人民法院提起诉讼，主张拓明科技违反[购买资产协议]，要求其赔付损失4115万元，并冻结了宋永清和其他业绩承诺主体的股票。

　　后双方达成和解，东土公司撤诉，以后互不起诉。

　　宋永清按照和解约定履行了全部义务，等待东土公司解除股票冻结，可等来的是对方全盘违约。

　　今年4月东土公司起诉宋永清违约质押限售股，诉求810万元，并于5月解冻股票的同时再次冻结了宋永清的股票。6月以未按时支付补偿款起诉宋永清，诉求1321万元。7月以2018年11月相同的事由再次起诉了宋永清，诉求约3000万元。

　　今年5月，宋永清在大连西岗区人民法院起诉李平和东土公司，要求赔偿2000万元违约损失。

　　“东土公司去年11月告我的时候，李平就冻结了我的股票，约627余万股，根据时价计算，大概5000多万元。本来是承诺我今年5月解冻，但是他没有履行承诺。我在证券公司有股票质押贷款，等着他解除冻结之后还款解除质押，现在每个月，我都要因此偿还利息违约金逾百万元。”宋永清表示。

　　就在李平违约对宋永清大肆起诉的同时，东土公司从拓明科技调走了所有与宋永清有关的报销单据，还有业务相关的供应商材料。随后东土公司利用拓明公司向公安局报案，称宋永清在2012年涉嫌职务侵占100万元，公安机关正在侦办中。

　　“那是几张报销单子，没有侵占的问题，但是东土公司和李平，在与我诉讼期间，动用刑事手段迫我就范，其用心太险恶了。”宋永清表示。

　　

　　上市公司“选择性”披露为哪般?

　　东土科技曾被股民形容成“妖股”，其在牛市曾有过多次的不正常停牌。

　　而作为上市公司[深圳证券交易所创业板股票上市规则]，第7.9条规定上市公司控股子公司、全资子公司发生的本规则第九章、第十章、第十一章所述重大事件，视同上市公司发生的重大事件，适用前述各章的规定;第十一章11.5条规定上市公司出现下列情形之一的，应当及时向本所报告并披露：(七)公司董事长、经理、董事(含独立董事)或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动。

　　东土公司于2018年7月5日通过造假对净利润超过归属上市公司股东净利润一半的重要子公司进行大规模的核心高管变更，而此次变更有极大可能导致拓明科技经营管理出现重大问题，经营业绩受到影响，从而影响到上市公司经营业绩，影响到重组业绩承诺的正常履行。但东土公司在回复深交所的[问询函]时对此并未披露。

　　[深圳证券交易所创业板股票上市规则]第十一章1.4条规定上市公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括下列内容：(一)案件受理情况和基本案情;(二)案件对公司本期利润及期后利润的影响;(三)公司及控股子公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项;(四)本所要求的其他内容。

　　宋永清于今年5月在大连起诉李平及东土公司，8月初东土公司就已经收到了法院邮寄的相关涉诉材料，但其在10月9日发布的[关于涉及诉讼事项的进展公告]中并未披露。

　　另一方面，关于子公司涉诉事项的披露内容前后存在重大差异，重要信息披露不真实、准确、完整，存在误导性陈述。

　　东土公司于2018年8月2日、10月15日公告的[关于子公司拓明科技及相关人员涉及诉讼的进展公告]第四项“本次公告的诉讼对公司的可能影响”中表示“本次诉讼对拓明科技所处罚金将由拓明科技原股东常青等人承担”，并表示“东土公司和拓明科技生产经营正常”。

　　但在今年10月9日公告的[关于涉及诉讼事项的进展公告]中，东土公司却表示“拓明科技被判单位行贿罪构成目标公司重大不利事件，给东土公司造成重大影响及经济损失”、“东土公司、拓明科技面临重大不利情势”。

　　“在回复深交所的[问询函]时，李平还暗示‘我们要配合股民，把股票搞涨了，给资本市场一个好的形象，所有问题都解决了’，让我在回复时进行虚假陈述。”宋永请说。

　　而事已至此，当初股价大涨时东土“变脸”时提出的“继续并购，通过罢免职务，阻碍业绩完成等方式让业绩承诺主体都赔光……”话似乎正在应验。